De vraag waarom men voor een BV ‘moet’ kiezen en hoe een eventuele omzetting van een Eenmanszaak of V.o.f. zal plaats vinden naar een BV krijgen we vele malen te horen van onze opdrachtgevers. Middels deze blog zullen op de vraag ingaan of en hoe een eventuele omzetting van een Eenmanszaak of V.o.f. naar een BV kan worden verwezenlijkt.
Nadat je enige tijd vanuit een eenmanszaak je onderneming hebt gedreven, kan het aantrekkelijk zijn om de stap naar de BV als rechtsvorm te maken. Het grootste voordeel van de BV tegenover de eenmanszaak is de beperkte aansprakelijkheid die de BV kent: het vermogen van de BV is afgescheiden van je privé vermogen en je bent in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV. Echter is wel belang om te weten dat een bepaald fiscaal voordeel van de BV kan bereikt worden vanaf bepaalde winsten op fiscaal jaarbasis. Dit is niet een vaststaand bedrag en kan dus per individu vanwege privé situaties die ook van belang zijn het vaststellen van de te betalen inkomstenbelasting verschillen.
Als je hebt besloten om je onderneming in een BV om te zetten, heb je hiertoe verschillende mogelijkheden. Hieronder worden de mogelijkheden uiteengezet.
Hoe zet je een eenmanszaak om naar een BV?
Er zijn drie manieren om de eenmanszaak om te zetten naar een BV, namelijk:
- Omzetten zonder inbreng;
- Ruisende inbreng;
- Geruisloze inbreng.
1 Omzetten zonder inbreng
De meest eenvoudige, snelle en goedkope methode om de Eenmanszaak / V.o.f. om te zetten naar een BV. Voor het gemak zullen wij in het vervolg Eenmanszaak aanhalen waarbij dezelfde manieren ook voor de V.o.f. gelden. Bij deze omzettingsmethode schrijf je de BV in bij de Kamer van Koophandel en geef je aan dat de Eenmanszaak wordt voortgezet in de BV. De Eenmanszaak wordt dan automatisch uitgeschreven. Het voordeel van deze route is dat je de oprichtingsdatum van je Eenmanszaak meeneemt naar de BV. Andere partijen, denk aan een bank, kan dan zien dat je al een lang verleden hebt. Hierdoor zou je bijvoorbeeld makkelijker een financiering kunnen krijgen.
Je kunt er tevens voor kiezen om eventuele activa en passiva over te dragen naar de BV.
LET OP Deze methode biedt alleen uitkomst indien er geen sprake is van stille reserves, zoals goodwill. Bij het omzetten van de Eenmanszaak wordt deze gestaakt. Daarom reken je naar de tarieven van de inkomstenbelasting af over de stakingswinst.
Stappenplan omzetten zonder inbreng
De volgende stappen zijn te onderscheiden indien je de eenmanszaak omzet naar een bv zonder inbreng:
- Richt een BV op
- De BV wordt gestart en wordt ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
- Je Eenmanszaak is automatisch afgeschreven.
- Indien je de passiva en activa over wilt nemen van de Eenmanszaak stel je een koopovereenkomst op tussen de Eenmanszaak en BV, bijvoorbeeld een factuur.
- Bij de aangifte inkomstenbelasting over het jaar waarin de Eenmanszaak is gestaakt dien je de stakingswinst aan te geven. In veel gevallen zal die nihil zijn, anders kies je niet voor deze route.
2 Ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng reken je – net zoals bij een voortzetten zonder inbreng – af over de stille reserves. Het grote verschil is dat dit met terugwerkende kracht gerealiseerd kan worden. Al zit je wel aan een termijn vast, namelijk 1 april. Voor deze datum moet je bij de Belastingdienst kenbaar maken dat je voornemens bent de Eenmanszaak ruisend in te brengen, teneinde de terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar te realiseren.
Een ruisende inbreng is complexer dan de voortzetting zonder inbreng en brengt de volgende extra kosten met zich mee:
- Kosten voor de notaris die de notariële aktes opstelt
- Kosten voor de accountant. De accountant stelt de inbrengbalans en toelichting voor waarderingsgrondslagen op voor de eenmanszaak.
De stakingswinst, bestaande uit stille reserves, fiscale reserves en goodwill valt vrij. Hier reken je over af. De goodwill kun je activeren op de openingsbalans bij de B. Na de ruisende omzetting heb je de mogelijkheid om af te schrijven op – bijvoorbeeld – de opnieuw gewaardeerde goodwill en bedrijfspanden. Je kunt de afrekening over de meerwaarde en fiscale reserves met de Belastingdienst voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.
Stappenplan ruisende inbreng
De volgende stappen moeten worden genomen om een Eenmanszaak ruisend in te brengen in de BV:
- Richt de BV op
- De accountant stelt de volgende documenten op:
- Inbrengbeschrijving
- Inbrengbalans
- Openingsbalans van de BV
- De notaris stelt aan de hand van die documenten de notariële inbrengakte en oprichtingsakte van de BV op.
- De notaris schrijft de BV in bij Kamer van Koophandel.
- De Eenmanszaak is uitgeschreven.
3 Geruisloze inbreng
De laatste wijze om je Eenmanszaak om te zetten naar een BV is de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng houdt een echte overgang in van alles wat de Eenmanszaak op de balans heeft staan in de BV. En dit zonder af te rekenen over de meerwaarde of fiscale reserves.
Met name voor ondernemers die al langere tijd een Eenmanszaak hebben gehad, kiezen vaak voor de geruisloze inbreng. Deze ondernemers hebben doorgaans een substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun bedrijf. Kies je voor een geruisloze inbreng? Dan zit de verschuldigde inkomstenbelasting verscholen in de meerwaarde van het bedrijf en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de besloten vennootschap. Feitelijk ga je door met de balans van de Eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.
Wil je gebruik maken van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari? Dan moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben ingediend bij de Belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de BV dien je uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van de omzetting af te ronden.
Stappenplan geruisloze inbreng
Het stappenplan voor geruisloze inbreng is als volgt:
- Richt de BV op
- De accountant stelt de volgende documenten op:
- Inbrengbeschrijving
- Inbrengbalans
- Openingsbalans van de BV
- De notaris stelt aan de hand van die documenten de notariële inbrengakte en oprichtingsakte van de BV op.
- De notaris schrijft de BV in bij Kamer van Koophandel.
- De Eenmanszaak is uitgeschreven.
Zijn er nog bijkomende kosten wanneer de Eenmanszaak wordt omgezet naar een BV?
De kosten voor een Eenmanszaak liggen lager dan voor een BV. Dit komt omdat de oprichtingskosten voor een Eenmanszaak nagenoeg gratis zijn en er geen notaris nodig is. Ook heeft de BV in tegenstelling tot een Eenmanszaak een uitgebreide administratieplicht. Hierdoor valt een BV duurder uit dan een Eenmanszaak. Het is van belang om van te voren duidelijk in kaart te hebben gebracht wat er financieel gezien verandert wanneer je jouw Eenmanszaak omzet naar een BV. Wij zullen in de toekomst ook weer bloggen over de keuze Eenmanszaak of BV, houdt onze site en Facebook pagina daarom goed in de gaten!
Hulp nodig?
We kunnen ons voorstellen dat je na het lezen van dit artikel nog vragen hebt. Vraag jouw adviseur naar meer informatie hierover. Heb je geen boekhouder of administrateur? Kijk dan verder op onze site, wellicht dat onze diensten ook bij jou aansluiten!
Yildiz & Partners 