Agio is een veelgebruikt instrument binnen een BV-structuur. Een DGA kan bijvoorbeeld extra vermogen in zijn BV brengen zonder het formele aandelenkapitaal te verhogen. Ook kan agio later worden gebruikt om vermogen weer uit de BV naar de aandeelhouder te laten vloeien. Dat klinkt eenvoudig. in de praktijk is het dat niet. In dit artikel leggen wij uit waar u als ondernemer of DGA op moet letten.
Een agiostorting heeft namelijk zowel juridische, administratieve als fiscale gevolgen. Vooral bij een latere terugbetaling van agio moet zorgvuldig worden gekeken naar de gemaakte afspraken, de fiscale positie van het kapitaal, de aanwezige winstreserves en de formele besluitvorming.
Vanuit ons perspectief als administratie- en belastingadvieskantoor zien wij regelmatig dat ondernemers denken: “Er staat € 100.000 agio op de balans, dus dat kan ik gewoon terugboeken naar privé.” Dat is precies de gedachte die problemen kan veroorzaken.
Wat is agio?
Agio is het bedrag dat een aandeelhouder boven de nominale waarde van de aandelen in de BV stort. Een eenvoudig voorbeeld:
Een BV heeft aandelen met een nominale waarde van € 1.000. De aandeelhouder brengt vervolgens € 100.000 extra vermogen in de BV.
Dat extra bedrag kan onder voorwaarden als agio worden aangemerkt. Op de balans kan dit bijvoorbeeld als volgt worden weergegeven:
- Geplaatst aandelenkapitaal: € 1.000
- Agioreserve: € 100.000
- Overige reserves: afhankelijk van de situatie
Het belangrijke verschil is dat agio onderdeel uitmaakt van het eigen vermogen van de BV. Het is dus niet hetzelfde als geld dat de aandeelhouder tijdelijk op de bankrekening van de BV heeft gezet.
Een agiostorting is in beginsel een vermogensverstrekking aan de BV en moet ook daadwerkelijk als zodanig worden vastgelegd en verwerkt.
Waarom kiezen ondernemers voor een agiostorting?
Een agiostorting kan verschillende redenen hebben. Bijvoorbeeld:
1. Versterken van het eigen vermogen
De BV krijgt meer eigen vermogen en kan daardoor financieel sterker worden.
2. Financiering van de BV
De aandeelhouder kan vermogen inbrengen om bijvoorbeeld investeringen of bedrijfsmatige activiteiten te financieren.
3. Flexibiliteit binnen de aandeelhoudersstructuur
Een agioreserve kan onder bepaalde voorwaarden later weer worden terugbetaald.
4. Herstructurering
Bij reorganisaties of wijzigingen in de financieringsstructuur kan agio een belangrijke rol spelen.
Maar: een agioreserve is geen privébankrekening van de aandeelhouder.
Zodra het geld daadwerkelijk in de BV is gestort, behoort het vermogen civielrechtelijk aan de BV toe. Een latere betaling aan de aandeelhouder moet daarom juridisch en fiscaal worden gekwalificeerd.
Een agiostorting moet goed worden vastgelegd
Een van de belangrijkste aandachtspunten is de documentatie. Een ondernemer kan niet achteraf simpelweg stellen dat een bedrag dat ooit naar de BV is overgemaakt “agio” was. Bij een agiostorting moet duidelijk zijn:
- wie het bedrag heeft gestort;
- welk bedrag is gestort;
- wanneer de storting heeft plaatsgevonden;
- op welke aandelen of in welke verhouding het agio betrekking heeft;
- wat de juridische grondslag van de storting is;
- hoe de storting administratief is verwerkt.
De gemaakte afspraken moeten aansluiten bij de statuten, eventuele aandeelhoudersovereenkomst en de administratie.
Een duidelijke schriftelijke vastlegging is daarom belangrijk. Daarmee wordt voorkomen dat jaren later discussie ontstaat over de vraag of sprake was van agio, een lening, een rekening-courantverhouding of bijvoorbeeld een andere vermogensverstrekking.
Agio is niet hetzelfde als een lening
Dit onderscheid is cruciaal. Bij een lening ontstaat een schuld van de BV aan de aandeelhouder. Bij agio ontstaat in beginsel geen reguliere terugbetalingsverplichting zoals bij een lening.
Dat betekent ook dat een betaling vanuit de BV aan de aandeelhouder niet automatisch kan worden geboekt als “terugbetaling agio”. Eerst moet worden vastgesteld waarom de betaling plaatsvindt en op welke juridische en fiscale grondslag.
Agio terugbetalen: niet zomaar geld overmaken
Dit is waarschijnlijk het belangrijkste onderdeel van dit artikel. Staat er bijvoorbeeld € 150.000 op de agioreserve, dan betekent dit niet automatisch dat de aandeelhouder € 150.000 belastingvrij naar privé kan overmaken. Bij een terugbetaling moet onder andere worden gekeken naar:
- de civielrechtelijke besluitvorming;
- de financiële positie van de BV;
- de beschikbare reserves;
- de fiscale status van het gestorte kapitaal;
- de verkrijgingsprijs van de aandelen;
- de aanwezigheid van zuivere winst;
- de dividendbelasting;
- de gevolgen voor de aangifte inkomstenbelasting van de aandeelhouder.
De Belastingdienst heeft expliciet aangegeven dat een terugbetaling van agio voor de dividendbelasting niet zonder meer buiten de heffing valt. Een terugbetaling van kapitaal kan als opbrengst worden aangemerkt voor zover sprake is van zuivere winst.
Daarmee is de veelgehoorde redenering “het is agio, dus het is belastingvrij” te kort door de bocht.
Dividendbelasting bij terugbetaling van agio
Voor de dividendbelasting geldt een belangrijke hoofdregel. Bij een terugbetaling van hetgeen op aandelen is gestort, kan dividendbelasting verschuldigd zijn voor zover sprake is van zuivere winst. De Belastingdienst heeft dit specifiek bevestigd voor terugbetaling van agio. Als er zuivere winst aanwezig is, kan de terugbetaling dus geheel of gedeeltelijk als opbrengst worden aangemerkt.
Er bestaat echter een specifieke wettelijke route om een daadwerkelijke teruggaaf van kapitaal onder voorwaarden buiten de dividendbelasting te houden.
Daarvoor zijn formele stappen vereist. De Belastingdienst noemt daarbij onder meer twee cumulatieve voorwaarden:
- de algemene vergadering van aandeelhouders moet vooraf tot de teruggaaf hebben besloten; en
- de nominale waarde van de betreffende geplaatste aandelen moet bij statutenwijziging met een gelijk bedrag worden verminderd.
Dit is dus iets anders dan achteraf een boeking maken met de omschrijving “terugbetaling agio”. De fiscale behandeling moet vooraf worden beoordeeld.
Let op: dividendbelasting en box 2 zijn niet hetzelfde
Dit onderscheid wordt in de praktijk nog weleens door elkaar gehaald. Dividendbelasting is een voorheffing. Voor een DGA met een aanmerkelijk belang kan ingehouden Nederlandse dividendbelasting in beginsel worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting in box 2.
Maar dat betekent niet dat iedere terugbetaling van agio automatisch leidt tot hetzelfde fiscale resultaat. Voor de aandeelhouder moet afzonderlijk worden gekeken naar de regels voor het aanmerkelijk belang en de fiscale verkrijgingsprijs.
Een terugbetaling van kapitaal kan onder voorwaarden fiscaal anders worden behandeld dan een reguliere winstuitkering. Juist daarom is het belangrijk om niet alleen naar de balans van de BV te kijken, maar ook naar de historische fiscale kapitaalpositie van de aandeelhouder.
De juridische kant: ook een agioterugbetaling is geen gewone betaling
Naast de fiscale regels gelden de regels van het Burgerlijk Wetboek. Bij een BV moet bij een uitkering aan aandeelhouders rekening worden gehouden met artikel 2:216 BW.
De algemene vergadering is bevoegd tot het vaststellen van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves die moeten worden aangehouden.
Daarnaast heeft het bestuur een belangrijke verantwoordelijkheid: een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren wanneer het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering niet kan blijven doorgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Dit wordt in de praktijk vaak aangeduid als de uitkeringstest. Daarmee zijn er dus feitelijk twee belangrijke vragen:
1. Mag het volgens de vermogenspositie van de BV?
Er moet worden gekeken naar het eigen vermogen en de wettelijke/statutaire reserves.
2. Kan de BV na de betaling haar schulden blijven betalen?
De liquiditeitspositie en toekomstige betalingsverplichtingen zijn daarbij van belang.
Een BV kan dus op papier voldoende eigen vermogen hebben, terwijl een grote uitkering toch onverantwoord kan zijn omdat er onvoldoende liquiditeit overblijft.
Bestuurdersaansprakelijkheid: geen formaliteit
De uitkeringstest is geen administratieve formaliteit. Wanneer na een uitkering blijkt dat de BV haar opeisbare schulden niet meer kan betalen en bestuurders dit wisten of redelijkerwijs hadden moeten voorzien, kan dat leiden tot aansprakelijkheid.
Ook degene die de uitkering heeft ontvangen kan onder omstandigheden aansprakelijk worden voor het ontstane tekort. Dit volgt uit artikel 2:216 BW.
Daarom adviseren wij om bij substantiële uitkeringen altijd de financiële positie van de BV te beoordelen en de besluitvorming goed vast te leggen. Een simpel bankafschrift is daarvoor onvoldoende.
De administratie moet het verhaal kunnen bewijzen
Een goede administratie is bij agio extra belangrijk. Wij adviseren om per agiostorting een dossier bij te houden met bijvoorbeeld:
- aandeelhoudersbesluit;
- overeenkomst of andere schriftelijke vastlegging;
- bewijs van betaling;
- datum van storting;
- bedrag van de storting;
- administratieve verwerking;
- eventuele notariële stukken;
- specificatie van de fiscale kapitaalpositie.
Ook eventuele terugbetalingen moeten afzonderlijk worden geregistreerd. Zo blijft inzichtelijk hoeveel kapitaal daadwerkelijk is ingebracht en welke bedragen later zijn terugbetaald. Dit is met name belangrijk wanneer een agioreserve gedurende meerdere jaren wordt opgebouwd, terugbetaald of opnieuw aangevuld.
Nog een belangrijk punt: agio is niet altijd “één pot”
Bij meerdere aandeelhouders moet extra worden opgelet. Als aandeelhouder A € 100.000 agio stort en aandeelhouder B niet, kan niet zonder meer worden aangenomen dat beide aandeelhouders recht hebben op dezelfde terugbetaling.
De juridische afspraken en de gerechtigdheid tot de agioreserve moeten duidelijk zijn vastgelegd Bij verschillende aandelenklassen, verschillende aandeelhouders of meerdere agiostortingen wordt dit nog belangrijker. Een verkeerde verwerking kan namelijk leiden tot een uitkering aan de verkeerde aandeelhouder en daarmee tot ongewenste fiscale gevolgen.
Wat als u geld uit de BV nodig heeft?
Een DGA die privé geld nodig heeft, heeft meerdere mogelijkheden. Afhankelijk van de situatie kan bijvoorbeeld sprake zijn van:
- salaris;
- dividend;
- terugbetaling van een zakelijke lening;
- terugbetaling van daadwerkelijk gestort kapitaal/agio;
- een rekening-courantverhouding.
Deze mogelijkheden hebben niet dezelfde fiscale en juridische gevolgen. Daarom is het verstandig om niet eerst het geld over te maken en daarna te vragen hoe het geboekt moet worden.
De betere volgorde is:
eerst kwalificeren → vervolgens besluiten → daarna betalen → vervolgens administratief verwerken.
Dat klinkt misschien wat ouderwets. Maar bij fiscale zaken is ouderwets soms gewoon een ander woord voor goed gedocumenteerd.
Veelgemaakte fouten bij agio
In onze praktijk zijn dit de aandachtspunten waar ondernemers het vaakst tegenaan lopen:
❌ “Er staat agio op de balans, dus ik kan het gewoon opnemen.”
Niet automatisch. Een terugbetaling moet juridisch en fiscaal worden beoordeeld.
❌ “Ik maak het geld eerst over en de boekhouder verwerkt het later.”
De fiscale kwalificatie hoort juist vóór de betaling te worden vastgesteld.
❌ “Agio is altijd belastingvrij.”
Onjuist. Bij een terugbetaling kan onder omstandigheden dividendbelasting verschuldigd zijn.
❌ “Een aandeelhoudersbesluit is niet nodig.”
Bij uitkeringen moet de vereiste besluitvorming worden gevolgd en speelt daarnaast de bestuursgoedkeuring en uitkeringstest een rol.
❌ “Het staat in mijn administratie, dus het is fiscaal wel bewezen.”
Een boeking alleen is geen vervanging voor een goede juridische vastlegging.
❌ “Het geld komt uiteindelijk toch bij dezelfde persoon terecht.”
Dat maakt de juridische en fiscale regels niet overbodig.
Praktisch stappenplan bij een agiostorting
Wilt u als aandeelhouder extra vermogen in uw BV brengen? Doorloop dan bij voorkeur deze stappen:
Stap 1 – Bepaal de bedoeling
Is het daadwerkelijk bedoeld als kapitaal/agio of gaat het om een lening?
Stap 2 – Leg de storting schriftelijk vast
Zorg dat bedrag, datum en voorwaarden duidelijk zijn.
Stap 3 – Voer de betaling daadwerkelijk uit
Gebruik een duidelijke betalingsomschrijving en bewaar het bankbewijs.
Stap 4 – Verwerk het correct in de administratie
De agioreserve moet afzonderlijk en controleerbaar worden bijgehouden.
Stap 5 – Bewaar de fiscale onderbouwing
Zorg dat later kan worden aangetoond waar het fiscale kapitaal vandaan komt.
Praktisch stappenplan bij een terugbetaling
Wilt u later geld vanuit de BV terug naar privé brengen? Doe dan juist niet meteen een bankoverschrijving. Controleer eerst:
1. Hoe groot is de agioreserve?
2. Welk deel daarvan kwalificeert fiscaal als erkend gestort kapitaal?
3. Wat is de verkrijgingsprijs van de aandelen?
4. Is er sprake van zuivere winst?
5. Is dividendbelasting verschuldigd?
6. Welke formele aandeelhoudersbesluiten zijn nodig?
7. Moet het bestuur de uitkering goedkeuren?
8. Kan de BV na de uitkering haar opeisbare schulden blijven betalen?
9. Hoe moet de betaling in de administratie worden verwerkt?
10. Welke documenten moeten worden opgesteld en bewaard?
Pas wanneer deze vragen zijn beantwoord, hoort de betaling plaats te vinden. Als dividendbelasting verschuldigd is, moet de BV bovendien tijdig aangifte doen en betalen. De Belastingdienst vermeldt dat dit binnen één maand na de dag waarop het dividend beschikbaar is gesteld moet gebeuren. Het huidige tarief van de dividendbelasting is 15%.
Onze visie als administratie- en belastingadvieskantoor
Agio kan binnen een BV-structuur een zeer nuttig instrument zijn. Het kan flexibiliteit bieden bij financiering, vermogensopbouw en toekomstige vermogensuitkeringen. Maar die flexibiliteit betekent niet dat de regels vrijblijvend zijn.
Het belangrijkste advies dat wij ondernemers en DGA’s meegeven is daarom eenvoudig: Maak bij een agiostorting of agioterugbetaling nooit alleen een administratieve beslissing. Kijk altijd naar het juridische én fiscale totaalplaatje.
Een bedrag op de balans vertelt namelijk maar een deel van het verhaal. Vooral bij oudere BV’s kan het belangrijk zijn om terug te kijken naar eerdere stortingen, omzettingen, dividenduitkeringen en terugbetalingen. De huidige agioreserve is niet automatisch gelijk aan het bedrag dat fiscaal als kapitaal kan worden terugbetaald.
Een goede administratie is daarom meer dan het correct boeken van bedragen. Het is het vastleggen van de geschiedenis achter die bedragen. En precies daar zit bij agio vaak het verschil tussen een eenvoudige transactie en een fiscaal probleem achteraf.
Tot slot
Heeft u als DGA een agioreserve in uw BV en overweegt u deze geheel of gedeeltelijk terug te betalen? Of bent u van plan om extra vermogen in uw BV te storten? Laat de voorgenomen transactie dan vooraf beoordelen. Een goede voorbereiding kost doorgaans aanzienlijk minder dan het achteraf herstellen van een onjuist uitgevoerde kapitaalstorting, uitkering of dividendbelastingpositie.
Bij Y ı l d ı z & P a r t n e r s kijken wij daarom niet alleen naar de boeking, maar naar het volledige plaatje: juridisch, fiscaal en administratief.
Hulp Nodig?
We kunnen ons voorstellen dat u na het lezen van dit artikel nog vragen heeft. Vraag uw adviseur naar meer informatie hierover. Hebt u géén boekhouder of administrateur? Kijk dan verder op onze site, wellicht dat onze diensten ook bij u aansluiten!
Y ı l d ı z & P a r t n e r s
Administratie & Belastingadvies
E | info@yildizpartners.nl
W | www.yildizpartners.nl
T | +31 (0) 852 00 6484
#boekhouder#belastingen#belastingdienst#fiscus#business#zakendoen#businessowner#businessman#businesswoman#eindhoven#noordbrabant#nederland#administratie#administratiekantoor#administratiekantooreindhoven#ondernemer#ondernemen#zzp#ayap#yildiz#yildizpartners#inkomstenbelasting#omzetbelasting#loonbelasting#loonheffingen#eigenbaas#eigenbedrijf#bloggen#noab
Yildiz & Partners 